Co musi zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to kluczowy dokument, który stanowi fundament prawny dla funkcjonowania każdej firmy tego typu. Jej prawidłowe sporządzenie jest niezbędne do zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i rozpoczęcia działalności. Brak lub nieprawidłowe określenie poszczególnych elementów umowy może prowadzić do poważnych problemów prawnych i operacyjnych w przyszłości. Dlatego warto dokładnie poznać jej obligatoryjne składniki.

Nazwa i siedziba spółki

Każda umowa spółki z o.o. musi zawierać pełną nazwę spółki, która powinna odzwierciedlać jej charakter, ale jednocześnie nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu działalności. Nazwa ta musi zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub jego skrót „sp. z o.o.”. Dodatkowo, umowa musi precyzyjnie określać siedzibę spółki, czyli miejscowość, w której znajduje się jej zarząd. Siedziba jest ważna z punktu widzenia jurysdykcji i miejsca doręczeń wszelkich pism urzędowych.

Przedmiot działalności spółki

Kolejnym nieodzownym elementem umowy spółki jest określenie przedmiotu działalności. Chodzi tu o szczegółowy opis tego, czym spółka będzie się zajmować. Przedmiot działalności określa się najczęściej na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Warto być precyzyjnym i uwzględnić wszystkie planowane obszary działalności, aby uniknąć konieczności późniejszych zmian w umowie, które wiążą się z dodatkowymi kosztami i formalnościami.

Określenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy to fundamentalny element każdej spółki z o.o. Musi on być jasno określony w umowie. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi obecnie 5 000 złotych. Umowa powinna wskazywać wielkość kapitału zakładowego, a także liczbę i wartość nominalną udziałów, na które jest on podzielony. Określony musi być również stosunek nominalnej wartości udziału do kapitału zakładowego.

Dane wspólników i ich udziały

Umowa spółki musi zawierać dokładne dane wszystkich wspólników, w tym ich imiona i nazwiska, adresy zamieszkania, a w przypadku osób prawnych – pełne nazwy, siedziby i numery rejestrowe. Dla każdego wspólnika należy precyzyjnie określić liczbę posiadanych udziałów oraz ich wartość nominalną. Wskazanie, czy udziały są pokrywane w pieniądzu, czy wkładem niepieniężnym (aportem), również jest kluczowe.

Sposób powoływania i odwoływania zarządu

Kwestia zarządu spółki jest regulowana przez umowę. Musi ona określać sposób powoływania i odwoływania członków zarządu. Może to być jednoosobowy zarząd, jak i zarząd wieloosobowy, który działa zgodnie z zasadami określonymi w umowie (np. kolegialnie, przez jednego członka zarządu). Umowa może również precyzować zasady reprezentacji spółki przez zarząd, na przykład czy spółkę reprezentuje jeden członek zarządu, czy też dwóch członków zarządu działających łącznie.

Zasady zbywania udziałów i wstępowania do spółki

Umowa spółki może zawierać zapisy dotyczące zasad zbywania udziałów przez wspólników. Mogą to być na przykład ograniczenia w sprzedaży udziałów osobom trzecim, prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników, czy konieczność uzyskania zgody zarządu lub zgromadzenia wspólników. Dodatkowo, umowa może regulować zasady wstępowania nowych wspólników do spółki, na przykład poprzez podwyższenie kapitału zakładowego lub nabycie udziałów od dotychczasowych wspólników.

Czas trwania spółki

Choć obecnie spółki z o.o. są tworzone na czas nieoznaczony, umowa może przewidywać inny okres jej istnienia. Jeśli wspólnicy zdecydują się na czas określony, musi on być jasno wskazany w umowie. W przypadku braku takiego zapisu, spółka działa z mocy prawa przez czas nieoznaczony.

Postanowienia dodatkowe

Oprócz powyższych obligatoryjnych elementów, umowa spółki może zawierać również postanowienia dodatkowe, które doprecyzowują zasady jej funkcjonowania. Mogą to być na przykład zasady dotyczące podziału zysków, sposób zwoływania zgromadzeń wspólników, zasady podejmowania uchwał, czy też kwestie związane z likwidacją spółki. Warto pamiętać, że wszelkie postanowienia umowy muszą być zgodne z przepisami prawa.